DAOは自由な組織か、それとも規制の抜け穴か？ワイオミング州とSECが示す法的現実

DAOは技術としては分散化されているが、法律上はまだ発展途上である

吾輩の名はフライ。

今日はDAOという、ブロックチェーンの上ではやたら威張っているクセに、現実の法律の前ではまだヨチヨチ歩きの組織形態について語るサ。

「分散化」だの「自律的」だの、聞こえはいいネ。
だが吾輩に言わせれば、法律というやつはブロックチェーンより執念深い。

トークンを配れば証券とみなされ、法人格がなければ参加者全員が借金を背負わされる——コードは自由でも、人間はちゃんと現実に足を掴まれているというわけでしょう？

というわけで、今回はDAOの「法的地位」というやや地味だが避けて通れないテーマを、吾輩がじっくり解説していくサ。

DAOの法的地位はまだ曖昧

この種の事業組織の正確な法的地位は一般的に不明確であり、管轄区域によって異なる可能性があります。

DAOはブロックチェーン上では立派な組織として機能しますが、各国の法律がそれを「会社」とみなすのか「単なる人の集まり」とみなすのかは、いまだ統一されていません。

日本・アメリカ・EUだけでも解釈は異なり、技術としてのDAOに法律が追いついていない状態が続いています。

2021年7月1日、ワイオミング州はDAOを法的実体として認めた全米初の州となりました。

「DAO LLC（DAO有限責任会社）」という制度を新設し、普通の株式会社やLLCと同様に、DAOも法人として登録できるようにしたのです。
これにより、DAOは契約を結び、資産を保有し、訴訟の当事者になることが可能になりました。

これはDAO史ではかなり有名です。

American CryptoFed DAO
同州第一号のDAO LLC

これは世界で最初にDAO LLCとして認められた団体です。
かなり話題になりました。

ただし、その後は米国当局との間で登録や証券法などを巡る問題も起きており、「DAOだから規制を受けない」というわけではありません。

SECがDucat・Locke両トークンの登録を巡って
American CryptoFedに問題視した経緯

未登録証券

これは非常に重要です。

DAOでは、例えば「トークンを買うとDAOに参加できます」という仕組みがあります。
しかし、そのトークンが投資商品と判断されると、証券になります。

すると、証券法が適用されます。
つまり、DAOだから自由ではなく、株式のような扱いになる可能性があります。

重要なのは、DAOへの参加権として販売されるトークンが投資商品と判断された場合、証券法の適用対象になるという点です。

実際にSECは、ICO（Initial Coin Offering）の多くを未登録証券として問題視してきました。
DAOだから自由というわけではなく、株式に近い扱いを受ける可能性があるのです。

つまり、DAOで発行したトークンも、場合によっては金融商品になります。

ここが一番重要です。

一般パートナーシップ

これは日本でいうと、任意団体に近い考えです。

法人格を持たないDAOは、日本でいう任意団体に近い「一般パートナーシップ」とみなされる可能性があります。
つまり参加者全員が共同経営者と見なされ得るということです。

仮にDAOが100万ドルの負債を負った場合、参加者個人にも責任が及びかねません。
だからこそ法律家は、DAO LLCのような法人形態を勧めるのです。

最後の文章です。
※DAO Wikipedia「Legal status, liability, and regulation（法的地位、責任、および規制）」

法律を遵守していない場合、規制執行や民事訴訟の対象になる

これは、DAO最大の誤解を否定しています。

DAOなら政府の規制は及ばない、という見方はかつて存在しましたが、現実は異なります。

DAO運営者、開発者、財務担当者、フロントエンド運営者、取引所など、現実世界で活動する人物は特定可能です。

そのため、マネーロンダリング対策（AML）、テロ資金供与対策、税務、証券法、消費者保護といった法律に違反した場合、責任を問われるのはDAOそのものではなく、関与した個人や法人です。

この節が伝えたいことは、次のように整理できます。

内容	意味
DAOの法的地位	国によって異なり、まだ統一されていない。
ワイオミング州	DAOを法人（DAO LLC）として認めた先進的な例。
トークン	場合によっては証券とみなされ、金融規制の対象になる。
法人格のないDAO	参加者が共同事業者として責任を負う可能性がある。
規制	DAOでも法律の適用外にはならず、関係者は責任を問われ得る。